Comment créer une SA en Suisse ?

Comment créer une SA en Suisse ?

Suivez-nous dans cet article pour un petit tour d’horizon sur cette forme juridique fiable et très réputée en Suisse !

Vous aimeriez créer une Société Anonyme ? Quels sont les avantages et les inconvénients que présente ce statut ? Est-t’elle adaptée à votre projet ? Et, quelles sont les différentes étapes à suivre pour que votre entreprise devienne réalité ?

La Société Anonyme est l’une des formes juridique les plus utilisée en Suisse, avec la Sàrl et l’entreprise individuelle. Elle est formée d’une ou plusieurs personnes physiques ou juridiques.

D’abord, pourquoi créer une SA ?

La raison principale se situe au niveau des garanties aux tiers, puisqu’avec la Société Anonyme le capital social est le plus élevé. Cela rassure vos clients et vos partenaires.

Au vu des sommes importantes en jeu, il faut évaluer si ce statut est adapté à votre activité. Vous allez devoir faire le point sur vos perspectives d’évolution. Si les prévisions de chiffre d’affaires sont importantes et que votre activité impliquera de traiter avec beaucoup de tiers (banque, investisseurs, entrée d’actionnaires), il sera alors pertinent de vous tourner plutôt vers la création d’une Société Anonyme. De plus, si vous prévoyez un développement d’activité rapide, qui nécessite l’apport de fonds étrangers, c’est le choix indiqué.

Les avantages de la Société Anonyme

Les actionnaires au sein d’une SA sont considérés comme des employés. Ils bénéficient ainsi des prestations sociales qui se rattachent à ce statut. Ils sont obligatoirement assurés.

L’un des points forts de la SA réside dans le niveau de responsabilité incombé aux actionnaires qui ne répondent que sur leur part du capital-actions. Prudence, toutefois car en situation de délit ou en cas d’action négligente, la direction peut être rendue responsable sur sa fortune personnelle.

La forme juridique de la SA offre un avantage important concernant les impôts : l’élévation des taux d’imposition pour les portions supérieures de bénéfices peut être interrompue par la scission des bénéfices.

Les inconvénients de la Société Anonyme

Vous êtes dans l’obligation de réaliser des rapports de gestion, de constituer une assemblée générale, de réaliser des formulaires fiscaux, et de mettre en place des organes de révisions. Vous êtes dans l’obligation de suivre des mesures très strictes pour votre comptabilité et faire appel à un expert-comptable. Les frais de gestion liés à ce statut sont donc élevés.

Une Société Anonyme est soumise à la double imposition du rendement et du capital. Il faudra également régler l’impôt sur le revenu (dividende), et payer l’impôt sur la fortune des actionnaires.

Le capital minimum à apporter lors de la création de la SA est de CHF 50’000.-. Il est possible de répartir ce montant sous forme d’apports en nature : machines, biens immobiliers… Cela reste une somme importante, qui devra être prise en considération lors de la budgétisation des frais de création.

Étapes pour créer sa Société Anonyme

Vous avez pesé les pour et les contres qui se rattachent à la création d’une SA ? Dans ce cas, parcourons ensemble les étapes indispensables pour monter votre Société Anonyme.

1. Budgétiser

C’est une phase délicate et mais obligatoire pour créer toute entreprise. Il est essentiel de budgétiser vos frais de création afin de construire un prévisionnel cohérent et de calculer avec précision les besoins en financement. Vous ne devrez omettre aucun frais : coût de l’étude de marché, frais de création de votre business plan, dépenses en communication, création d’un site internet, coûts administratifs, inscription au Registre du commerce, notariat, dépôts de votre marque ou d’un brevet, etc.

Chaque détail compte afin de d’optimiser vos frais et assurer la pérennité de votre société.

2. Choisir la raison sociale

Le choix de votre raison sociale est libre. Vous pouvez aussi utiliser votre nom de famille en ajouter la mention « SA » (obligatoire). Il est possible de changer le nom de votre société après sa création en modifiant les statuts par l’assemblée générale. Il s’agit là d’un acte authentique, qui devra être inscrit au Registre du commerce.

La raison sociale joue plusieurs rôles. Un rôle publicitaire symbolique et essentiel mais aussi elle véhicule la réputation et la crédibilité de votre entreprise. Faire appel à une agence afin préparer en amont votre stratégie est probablement un excellent moyen de partir sur une bonne base. A défaut, choisissez un nom en rapport avec l’activité, le service ou le produit de votre entreprise de manière à ce que les clients et les prospects puissent directement comprendre en quoi consiste votre activité.

3. Répartir votre capital en actions et définir l’organisation de votre SA

Vous devez, en premier lieu, décider de la répartition du montant du capital, de la division des actions et de leur libération entre les actionnaires de la Société.

Il sera essentiel de désigner les organes par la nomination du conseil d’administration et de l’institution de révision en vue d’établir les modalités de fonctionnement de votre entreprise. Vous choisirez durant cette étape la ou les personnes qui seront autorisées à signer les documents officiels de la Société Anonyme en création.

4. Ouvrir le compte de consignation

Vous devez choisir la banque avec laquelle vous aimeriez travailler pour ouvrir votre compte de consignation destiné au paiement du capital.

5. L’acte et le règlement de fondation

Pour créer une SA, vous devez rédiger l’acte constitutif ainsi que les statuts de l’entreprise. Les éléments suivants doivent obligatoirement figurer dans la rédaction des statuts de la Société Anonyme :

  • la raison sociale
  • le but
  • le siège social
  • les pouvoirs de représentation des organes de la SA
  • le montant du capital action
  • le nombre d’actions
  • les conditions de réunions des assemblées générales
  • la nomination des administrateurs
  • la nomination du commissaire aux comptes

L’acte de fondation contient les dispositions de base sur l’organisation, le patrimoine et le but de la fondation. Il contient diverses informations, tels que le montant du capital, du patrimoine initial, l’objet de la fondation, le nom et le siège de la fondation, l’organisation et les modalités de gestion de l’entreprise.

Le règlement de fondation régit les détails de l’organisation et de l’administration de votre entreprise.

Vous devez remettre les deux documents au notaire ainsi qu’au Registre du commerce. Par la suite, il sera essentiel d’exiger une déclaration qui constatera l’acceptation de l’organe de révision. Une déclaration d’acceptation de l’organe de révision devra être exigée suite à cette étape.

6. L’assemblée de fondation

Au sein d’une Société Anonyme, l’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration. Il est donc essentiel de bien organiser l’assemblée de fondation afin d’optimiser la gestion et le mode de fonctionnement de l’entreprise. Un actionnaire qui détient plus de 10% du capital peut exiger du conseil d’administration qu’il convoque une assemblée générale. L’assemblée peut être convoquée par le commissaire aux comptes également dans certaines situations exceptionnelles.

Le conseil d’administration doit comporter au moins un membre et seule une personne physique peut être nommée en tant qu’administrateur d’une Société Anonyme. A savoir qu’au moins l’un des membres du conseil d’administration doit résider en Suisse.

7. L’inscription au Registre du commerce

L’inscription au Registre du commerce permet à votre entreprise d’acquérir la personnalité juridique. Cette inscription est obligatoire pour la Société Anonyme

8. La libération du capital-actions

Une fois la création de votre Société Anonyme réalisée, vous pourrez débloquer le versement du capital-actions auprès de la banque que vous aurez choisie pour ouvrir un compte de consignation. Il vous suffira de présenter un extrait du Registre du commerce.

9. Etablir un certificat d’action et ouvrir un registre d’actions

Les Sociétés Anonymes doivent établir un registre des actions qui mentionne le nom et l’adresse des propriétaires et des usufruitiers d’actions nominatives.

Dans le cas d’actions au porteur, les détenteurs doivent être annoncés à la société dans un délai d’un mois dès l’acquisition de l’action. L’entreprise a l’obligation de réaliser une liste des ayants droits économiques, que ces derniers soient en possession d’actions au porteur ou nominatives.

10. Inscription à la caisse de compensation

En Suisse, chaque employé, y compris en tant qu’actionnaire salarié, travaillant au sein de votre SA doit être inscrit à la caisse de compensation (AVS) et devra souscrire à des contrats obligatoires pour la prévoyance :

  • LPP (loi sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivant et invalidité)
  • LAA (loi sur l’assurance-accidents).

11. L’assujettissement à la TVA

Dépendant de votre secteur d’activité, vous devez clarifier votre assujettissement à la TVA. En cas d’assujettissement, vous devrez faire votre déclaration auprès de l’administration fédérale des contributions.

Devez-vous créer une Société Anonmye ?

Cette forme juridique très prisée peut être un vrai plus pour vos projets entrepreneuriaux mais elle implique également de prendre en considération de nombreux points.

Easy Société vous accompagne dans le financement de votre Société Anonyme mais aussi dans les démarches décrites dans cet article. Si vous êtes intéressé-e, prenez simplement contact avec nous par téléphone ou par le biais de notre formulaire.